In november 2025 is het nieuwe beleidsbesluit inzake de geruisloze inbreng uitgebracht. Daarin is een aanvulling opgenomen over de inbreng van een IB-onderneming in een bestaande holding.
Geruisloze inbreng
Ondernemers in de inkomstenbelasting kunnen zonder heffing hun onderneming omzetten in een B.V. De meest gebruikelijke vorm van een onderneming in de inkomstenbelasting is de eenmanszaak of de VOF. Het omzetten van zo’n onderneming wordt ook wel de geruisloze inbreng genoemd. Er zijn verschillende redenen voor een inbreng, zoals:
- Een hoge winst: de belastingheffing bij een structuur met vennootschappen is gedeeltelijk uit te stellen/planbaar.
- Aansprakelijkheid: bij een B.V.-structuur kan de aansprakelijkheid van het privévermogen beperkt worden.
- Samenwerkingen: sommige marktpartijen werken alleen/uitsluitend met B.V.’s en verlenen geen opdrachten aan eenmanszaken.
De spelregels
Het inbrengen van een onderneming in de B.V. kan zonder heffing, mits aan de regels wordt voldaan. In dit artikel ga ik niet in op alle regels bij een inbreng, maar alleen op de nieuwe aanvulling van de Staatssecretaris.
Normaliter wordt er bij de inbreng een nieuwe structuur opgericht. Inbrengen in een bestaande structuur is toegestaan, maar alleen onder deze voorwaarde:
De vennootschap moet dan wel reeds op het overgangstijdstip feitelijk een onderneming drijven waarvan de activiteiten in dezelfde lijn liggen als die van de om te zetten onderneming.
Bij een lege holdingvennootschap zijn er geen activiteiten en kan de toets voor de ‘verlengde activiteit’ niet worden gemaakt. De staatssecretaris heeft daarover in het nieuwe besluit het volgende gezegd:
Aanvullend keur ik goed dat de onderneming wordt ingebracht in een bestaande vennootschap zonder activiteiten. Dit omdat ook dan de feitelijke activiteiten van de bestaande vennootschap direct na die inbreng uitsluitend in dezelfde lijn liggen als die van de in te brengen onderneming.
Conclusie
De uitleg van de Belastingdienst bij de inbrengfaciliteit wordt hiermee uitgebreid. Een reeds bestaande lege holding kan bij een inbreng onder voorwaarden worden gebruikt.
Heb je naar aanleiding van dit artikel vragen over de geruisloze inbreng in een bestaande (lege) holding? Neem dan contact op met OOvB, met de fiscale afdeling of met je eigen fiscalist.
Terug